证监会：2016年11月上市公司重大资产重组反馈意见汇总（一）
国证券监督管理委员会
关于浙江东日股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
申请的二次反馈意见
（2016年11月4日）
浙江东日股份有限公司:
2016年9月12日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。9月30日，我会发出反馈意见。10月18日，你公司报送反馈回复。经审核，现提出以下反馈意见：
1.申请材料显示，2010年，浙江东方集团公司等23户企业的国有产权无偿划转至温州市现代服务业投资集团有限公司。反馈回复材料显示，该次国有产权无偿划转，系温州市市级国有企业的整合重组，未涉及国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府的相关审批。请你公司参照《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》第五条第一款的相关规定，补充披露上市公司控制权是否曾发生变动。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
2.反馈回复材料显示，冷链物流中心项目未来投入运营所需取得的运营资质主要包括：农产品市场登记证、安全评价机构对冷链仓储配套液氨制冷项目安全设施出具的建设项目安全验收评价报告、特种设备使用登记证、食品流通许可证。请你公司补充披露标的资产前述资质的办理进展及预计办毕时间，以及逾期未办毕的影响。请独立财务顾问核查和律师并发表明确意见。
你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。
联系人：张倩010-88061450 zjhczw@csrc.gov.cn
注：此并购重组终止，未反馈。
中国证券监督管理委员会
关于郑州煤矿机械集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
申请的二次反馈意见
（2016年11月4日）
郑州煤矿机械集团股份有限公司：
2016年6月28日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。7月22日，我会发出书面反馈意见。9月7日，你公司报送了反馈意见回复。经审核，现提出以下反馈回复：
1.反馈回复材料显示，上市公司于2016年6月13日召开股东大会审议通过了本次交易价格调整机制的相关议案，调价基准日为可调价期间内触发条件中a或b项条件满足至少一项的任一交易日当日；自2016年6月2日至7月15日，上证综指和机械设备（证监会）指数跌幅均超过15%，截至7月15日，本次交易已触发发行价格调整机制，郑煤机于7月20日召开董事会审议通过了价格调整相关议案。请你公司进一步补充披露上述调价基准日为满足条件的任一交易日是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
2.反馈回复材料显示，本次交易的交易对方为亚新科中国投、AxleATL、亚新科技术（香港）以及亚新科技术（开曼），交易对方相关的产权及控制关系图披露至贝恩亚洲的合伙人。请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十五条的相关规定补充披露交易对方的相关情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
3.反馈回复材料显示，员工持股计划的最终参加对象及其所持份额以实际认购情况为准；郑煤机员工持股计划无实际控制人。请你公司补充披露：1）上述员工持股计划参加对象及认购份额是否存在后续变动可能，如存在，补充披露是否符合相关规定。2）员工持股计划与上市公司控股股东及董监高之间是否存在关联关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
4.反馈回复材料显示，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）承诺如下：“若本所未能勤勉尽责，导致本所出具的上述报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所将依法承担相应的法律责任。”未按照我会相关规定披露未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺。请你公司补充披露。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
5.请你公司补充说明本次重组的审计机构是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，请说明相关情况，请独立财务顾问和律师事务所就该事项是否影响本次相关审计文件的效力进行核查并发表明确意见。
你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。
联系人：张倩010-88061450 zjhczw@csrc.gov.cn
反馈回复：
郑州煤矿机械集团股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（[161483]号）之反馈意见回复
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=sse&orgId=9900013667&stockCode=601717&announcementId=1202817132&announcementTime=2016-11-07
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）就公司对161483号二次反馈意见通知书所做回复的说明
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=sse&orgId=9900013667&stockCode=601717&announcementId=1202817133&announcementTime=2016-11-07
招商证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件二次反馈意见回复的核查意见
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=sse&orgId=9900013667&stockCode=601717&announcementId=1202817135&announcementTime=2016-11-07
北京市中伦律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（五）
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=sse&orgId=9900013667&stockCode=601717&announcementId=1202817136&announcementTime=2016-11-07
中国证券监督管理委员会
关于宁波先锋新材料股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
申请的反馈意见
（2016年11月4日）
宁波先锋新材料股份有限公司：
2016年10月12日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈回复：
1.申请材料显示：1）上市公司主营业务与标的公司不相关。2）本次交易完成后，标的公司除原奶生产业务继续进行外，新牧场的开发及新增鲜奶业务等均尚在前期计划和准备工作中，其未来的经营策略和经营模式存在重大不确定性，不宜采用收益法进行评估。3）本次交易标的公司报告期业绩逐年下降，2016年上半年亏损。4）本次交易后上市公司每股收益被摊薄。请你公司结合上市公司与标的公司所处行业情况、本次交易后整合情况和上市公司每股收益摊薄情况、标的公司报告期业绩变化趋势、未来经营策略的重大不确定性及无法对未来收益作出预测的原因及标的公司核心竞争优势等，补充披露本次交易的必要性，对上市公司持续盈利能力的影响，及是否有利于保护上市公司和中小股东权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
2.申请材料显示，1）本次重组通过在香港及澳大利亚设立特殊目的公司四明投资及MoonLake实施。2）由MoonLake收购VDL主要经营性资产及负债。3）VANMILK于2016年4月在澳大利设立，主要从事澳洲鲜奶出口贸易，目前尚未实际开展经营业务；梵帝贸易于2016年4月设立，主要从事澳洲鲜奶的进口及国内销售，目前尚未实际开展经营业务。请你公司：1）补充披露分别在香港、澳大利亚设立特殊目的公司，并由MoonLake收购VDL主要经营性资产及负债的原因及合理性。2）补充披露上述跨境收购及特殊目的公司设立过程是否涉及境外投资项目备案、外汇监管、外国投资者准入等境内外审批程序，及相关程序的履行情况。3）结合VANMILK、梵帝贸易业务模式等，补充披露其设立及作为本次重组标的资产的必要性及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
3.申请材料显示，自评估基准日至标的公司交割完成日，标的公司所产生的收益及亏损由开心投资享有或承担。请你公司补充披露：1）上述安排的原因及合理性，对上市公司及中小股东权益的影响。2）过渡期内出生小牛的归属及相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
4.申请材料未明确披露四明投资和梵帝贸易的作价情况。申请材料显示，MoonLake购买VDL经营性资产价格较其2015年股权转让价格溢价16.5%。四明投资资产基础法评估值为117,561.3万元，低于交易作价，原因为考虑了交易对方开心投资及其实际控制人卢先锋在MoonLake收购VDL时的实际资金投入和资金成本以及标的资产的资源稀缺性。此外，本次交易对方未就标的公司未来业绩进行承诺。请你公司：1）分别补充披露四明投资及梵帝贸易本次交易作价。2）补充披露上市公司实际控制人购买目标公司的作价依据、以人民币计价的交易价格、收购前后上市公司及其实际控制人与VDL及其股东之间是否存在关联关系，结合VDL2015年股权转让时作价情况补充披露该次交易价格是否公允。3）补充披露上市公司实际控制人先购买目标公司后溢价出售给上市公司的交易安排的背景及原因。4）结合前述背景和原因进一步补充披露四明投资作价高于其资产基础法评估值的合理性。4）补充披露本次交易未设置业绩承诺与补偿条款的原因及合理性。5）补充披露上述安排是否有利于保护上市公司和中小股东权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
5.申请材料显示，本次交易标的公司四明投资于2015年12月9日注册成立，于2016年3月31日债转股，股本为1亿股。请你公司：1）结合四明投资注册及债转股时点，补充披露本次交易募集配套资金是否符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。2）结合上市公司资产负债率及同行业可比公司情况、授信额度及其他融资渠道、募集配套资金规模与上市公司和标的公司生产经营规模的匹配性等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
6.申请材料显示，1）标的公司报告期经营范围为生产原奶，客户仅为恒天然1家公司。VDL与恒天然签订了原奶独家供应协议，有效期为2011年7月1日起10年。收购VDL后，MoonLake一直以自己的名义向恒天然供应原奶，恒天然亦通过实际履行的方式认可了双方之间的法律关系。MoonLake目前正与恒天然就原奶供应协议的具体事项进行磋商谈判，尚未签署相应的正式协议。2）标的公司未来会进行鲜奶的产销业务，MoonLake已经就该事项与恒天然进行磋商，拟在正式开始鲜奶销售业务之前取得恒天然书面同意书。但是后期如果恒天然拒绝公司拓展鲜奶业务，将会给双方的合作关系带来较大影响，继而影响到标的资产的业务开展。3）本次交易标的公司之一梵帝贸易拟在国内采用“线上+线下”双平台预定开展鲜牛奶的销售模式。截至2016年6月30日，梵帝贸易尚未正式开展生产经营。4）目前标的公司鲜奶销售业务处于起步阶段，拟委托的鲜奶加工厂商尚未最终确定，若鲜奶加工厂商在较长时间无法最终确定，将会影响到标的公司鲜奶业务的顺利推进。请你公司：1）补充披露上述MoonLake与恒天然的业务往来是否符合独家供应协议的约定，业务往来是否具有稳定性及引发法律纠纷。2）补充披露标的公司对恒天然重大依赖的应对措施及其可行性。3）补充披露恒天然同意标的公司在国内开展鲜奶销售业务的可能性，相关谈判的进展、是否存在实质障碍，是否会对标的公司在澳洲的业务开展产生不利影响。4）若标的公司就国内开展鲜奶销售业务的事项取得恒天然的认可，结合产能及产量情况，补充披露标的公司是否能生产足够奶源同时满足国内市场及恒天然的需求，标的公司对恒天然的销售计划是否会发生改变，相关改变是否会引发法律纠纷。5）补充披露标的公司国内鲜奶销售业务委托加工厂商选取及国内鲜奶销售业务的最新进展，是否存在重大障碍，国内鲜奶销售的经营模式是否存在重大不确定性。6）补充披露标的公司未来期间国内鲜奶销售业务的具体计划，包括但不限于市场需求调研情况、目标客户、预计销售价格、销量情况等。7）结合上述事项及标的公司实际销售经验，及国内销售计划的可行性等，补充披露标的公司是否具有可持续盈利能力。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
7.申请材料显示，本次交易尚需获得宁波市发展改革委员会的备案以及商务委员会的备案。同时，本次交易尚需澳大利亚的批准和核准，包括但不限于：1）澳大利亚财政部长根据澳大利亚1978年外国并购法案进行批准。2）MoonLake的控制权变动必须事先取得Rabobank的书面同意。请你公司：1）逐项补充披露上述审批及备案程序是否为上市公司并购重组行政许可的前置条件及履行进展，对本次重组行政许可的影响。其中不涉及行政许可前置条件的，进一步说明是否为交易前置程序，披露程序履行是否存在实质性障碍，进展情况、预计办毕时间，并明确在取得批准前不得实施本次重组。2）是否存在其他境内外批准程序及进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
8.申请材料显示：1）本次重组募集配套资金发行对象中鑫茗台为私募投资基金，截至本报告书签署日，鑫茗台未取得私募投资基金备案。2）睿高投资的经营范围为股权投资及投资管理咨询，且参股多个合伙企业。请你公司：1）补充披露鑫茗台私募投资基金及基金管理人备案的进展情况。2）补充说明睿高投资参与配套募集资金股份发行认购的资金来源，是否通过对外募集产品参与。3）结合睿高投资经营范围、业务模式及已投资项目，补充披露其是否为私募基金管理人，如是，说明其是否取得相关备案手续。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
9.申请材料显示，MoonLake收购VDL主要经营性资产及负债，MoonLake与TLC已完成了所有资产的清查和交接手续，MoonLake对VDL所有经营性资产的收购已全部完成。请你公司：1）核查并以列表形式补充披露标的资产清单、交割方式、目前权属状况及取得权属证明的进展情况。2）补充披露MoonLake收购VDL主要负债的负债清单，包括但不限于债权人、是否设置担保及担保方式、债权金额及期限等信息，并说明负债转让及交割是否需要取得债权人、担保人的同意及取得情况，对相关债务偿付、担保等事项的安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
10.申请材料显示，1）VDL公司拥有的土地也成为目前澳大利亚国土中仅存的皇室封地。2）MoonLake在塔斯马尼亚西北部拥有25座产奶农场、1个乳业支持中心和1个独立的小母牛哺育中心。请你公司补充披露上述VDL公司拥有的皇室封地是否为本次MoonLake向其收购的土地资产。如是，是否已全部交割并办理权属证明。该项土地是否因皇室封地性质导致其产权、用途等存在限制及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
11.申请材料显示，四明投资的全资子公司MoonLake通过抵押其全部资产向rabobank借款7,000万澳元。请你公司补充披露：1）四明投资、MoonLake是否具备解除质押的能力，如不能按期解除时对本次交易的影响。2）解除抵押的具体安排及进展，是否存在潜在的法律风险。3）上述抵押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
12.申请材料显示，截至本报告书签署日，梵帝贸易尚未正式运营，注册资本尚未实际缴纳。请你公司补充披露梵帝贸易英卡科技股东认缴注册资本金的到位情况，出资是否符合《公司法》及公司章程等规定并履行了相应程序，对履行出资义务等的安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
13.申请材料显示，MoonLake正在运营的23个牛奶农场均拥有合法有效的经营资质，其有效期均到2016年12月31日，有效期届满之前MoonLake需通过申请以完成续期。请你公司补充披露，MoonLake及其下属子公司业务资质的续期计划，续期是否存在重大不确定性，应对措施及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
14.申请材料显示，1）上市公司新增新增奶牛养殖、原奶生产、乳制品进出口及销售业务，其中乳制品进出口及销售业务尚未进入实际经营。2）本次收购的主要资产在澳大利亚。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式,并进一步分析本次重组的必要性。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
15.申请材料显示，如果突发大规模的动物疫情，不能完全避免公司生产性生物资产遭受损失，并将影响公司的日常经营。请你公司：1）结合报告期内标的资产及其所在区域疫情及食品安全风险发生的具体情况，进一步补充披露疫情及食品安全风险。2）补充披露疫情及食品安全的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
16.申请材料显示，标的公司2015年营业收入及毛利率较2014年有所下降，下降的原因包括2015年度原奶收购单价下降、澳元兑人民币汇率下降、草料价格大幅上升、肉牛的销售价格变动所影响。申请材料同时显示，标的公司2016年上半年亏损，扣除公允价值变动损益后，2015年亏损。请你公司：1）结合上述因素量化分析并补充披露标的公司2015年营业收入和毛利率波动的合理性。2）补充披露标的公司扣除扣除公允价值变动损益后2015年亏损，及2016年亏损的原因，相关影响因素是否持续。3）补充披露前述产品销售价格、汇率变动、原材料采购价格等各因素对标的公司净利润的敏感性分析，并结合上述因素的变化趋势补充披露标的公司盈利能力是否具有可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
17.申请材料显示：1）标的公司生产性生物资产采用公允价值进行后续计量，2014年至2016年公允价值变动损益分别为1,405.92万元、1,518.36万元和-527.02万元，对标的公司净利润影响较大。2）恒天然每季会向供应商支付一个不低于基准价的价格，若恒天然支付的实际价格低于当季基准价，恒天然会支付供应商按合同供应原奶整季的差价。请你公司：1）结合生产性生物资产公允价值确定的持续性、可靠性及同行业可比公司情况等，补充披露标的公司生产性生物资产采用公允价值后续计量的合理性。2）标的公司报告期生产性生物资产公允价值变动金额的确认依据及合理性。3）补充披露标的公司消耗性生物资产会计处理及其合理性。4）补充披露恒天然与供应商确定基准价格的方法、报告期基准价格的公允性，及标的公司收到恒天然补偿价款的会计处理及其合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
18.请你公司补充提交根据中国会计准则编制的本次交易目标公司MoonLake的审计报告，并结合MoonLake财务报表与四明投资财务报表的异同，补充披露关于MoonLake报告期财务状况及盈利能力的分析。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
19.请独立财务顾问和会计师补充披露标的公司报告期业绩的核查情况，包括但不限于合同签订及执行情况、产销量、收入成本确认依据及其合理性、生产性生物资产公允价值计量合理性、公允价值确认依据及其可靠性、成本真实性、毛利率变化及与同行业可比公司情况对比的合理性、存货真实性、供应商与标的公司是否存在关联关系、现金结算金额、占比及其真实性、收入与银行流水的匹配性、与客户和供应商结算及合影农场管理的相关内控措施及有效性等，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及标的资产业绩的真实性发表明确意见。
20.申请材料显示，标的公司仅采用资产基础法进行评估。由于未来经营策略和经营模式存在重大不确定性，不宜采用收益法进行评估。由于主要经营性资产牧场面积较大，无法从市场上准确获取类似企业的交易案例，未采用市场法进行评估。请你公司结合同行业可比案例进一步补充披露标的公司仅采用资产基础进行评估原因的合理性及充分性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
21.申请材料显示，1）四明投资长期股权投资评估增值3012.37万元，高于目标公司MoonLake评估增值。2）MoonLake资产基础法评估增值主要为无形资产评估增值。3）MoonLake以其所有资产进行抵押或质押，为其7000万澳元的借款提供担保。请你公司：1）补充披露标的公司长期股权投资评估值增值高于目标公司MoonLake评估增值的原因。2）结合土地使用期限、权属是否存在瑕疵等事项，补充披露标的公司土地使用权的评估过程及评估增值的合理性。3）举例补充披露MoonLake其他无形资产评估增值的原因及合理性。4）补充披露MoonLake抵押和质押事项对资产基础评估值及交易作价的影响。5）补充提交标的公司及目标公司的评估说明。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
22.申请材料显示，本次交易为上市公司收购其实际控制人下属资产，完成后如不考虑配套融资则卢先锋控制的上市公司股份比例将上升。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前卢先锋持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
23.申请材料显示，MoonLake在收购完成VDL经营性资产和经营性负债后，承诺未来将追加投资1亿澳元的资本投入并为塔斯马尼亚创造更多的就业机会。请你公司补充披露上述承诺事项的具体计划及进展、资金来源、及承诺事项对本次交易目标公司生产经营及持续盈利能力的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
24.申请材料显示，标的公司持有文物一批，账面值为140.2万澳元。请你公司补充披露上述文物账面价值的确认依据及其合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
25.重组报告书第96页披露全球每年约有26,000万头产奶牛，产奶量约6260亿升，第99页披露澳大利亚平均每头奶牛年产奶量为5430升。请你公司补充披露上述数据是否存在矛盾，如存在，请修改相关表述。请独立财务顾问审慎核查标的公司所处行业相关数据，修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。
26.申请材料显示，四明投资是为本次重组设立的特殊目的公司，标的资产业务主要通过MoonLake开展。请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第六节的要求，补充披露MoonLake及VDL主要经营性资产及负债的相关信息。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。
联系人：张倩 010-88061450 zjhczw@csrc.gov.cn
反馈回复：
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）关于《宁波先锋新材料股份有限公司发行股份购买资产申请文件反馈意见》的回复
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=9900016229&stockCode=300163&announcementId=1202870014&announcementTime=2016-12-12%2015:43
开元资产评估有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的反馈意见所涉及资产评估问题的回复
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=9900016229&stockCode=300163&announcementId=1202870011&announcementTime=2016-12-12%2015:43
宁波先锋新材料股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（162980）号之反馈意见答复
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=9900016229&stockCode=300163&announcementId=1202870012&announcementTime=2016-12-12%2015:43
中国中投证券有限责任公司关于答复公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易反馈意见之独立财务顾问核查意见
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=9900016229&stockCode=300163&announcementId=1202870013&announcementTime=2016-12-12%2015:43
北京大成律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=9900016229&stockCode=300163&announcementId=1202870010&announcementTime=2016-12-12%2015:43
中国证券监督管理委员会
关于万达信息股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
申请的二次反馈意见
（2016年11月4日）
万达信息股份有限公司:
2016年7月28日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。8月12日，我会发出反馈意见。10月11日，你公司报送反馈意见回复。经审核，现提出以下反馈回复：
1．申请材料显示，本次交易拟配套募集资金3亿元。申请材料同时显示，本次交易拟收购嘉达科技99.4%股权，交易作价9.94亿元，截止评估基准日2016年3月31日，标的资产嘉达科技母公司账面货币资金余额4.95亿元。截止2016年3月31日，上市公司合并口径现金余额为6.23亿元。请你公司结合上述情形，进一步补充披露配套募集资金的必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
2．申请材料显示，报告期内，药谷药业的主要利润来源于园区租赁服务。药谷药业的中医医疗业务主要依托上海国医馆开展。上海国医馆拥有众多知名中医专家，提供中医诊疗、健康管理、中医养生等综合服务。目前上海国医馆中医医疗业务尚未实现盈利，处于培育期。请你公司补充披露药谷药业业务发展模式及未来发展规划。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
3．反馈回复显示，药谷药业下属公司上海国医馆与高国年签署的房屋租赁合同已于2014年10月31日到期，租赁期间，上海国医馆未按照合同约定向高国年缴纳租金。截至报告书签署日，上海国医馆仍在使用上述房产，但始终未与高国年重新签署租赁协议或续租协议。上海国医馆、高国年、药谷药业已于2016年8月15日签署《房屋租金还款协议书》，对上海国医馆截至2014年10月31日的欠缴房租支付、后续的房屋使用以及房屋续租协议的签署进行了约定。请你公司补充披露上海国医馆是否具有履行还款协议的能力、租赁协议续约安排以及无法续签对上海国医馆生产经营的影响、拟采取的应对措施。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
4．申请材料显示，2015年11月，嘉实投资与上市公司共同出资6亿元设立嘉达科技。本次交易募集配套资金认购方为嘉实投资、兴盛投资基金、联创利鑫。请你公司补充披露嘉实投资涉及嘉达科技的资金来源，以及配套募集资金认购方的资金来源。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
5．申请材料显示，本次交易完成后，上市公司每股收益、净资产收益率均存在被摊薄的情况，本次交易没有业绩承诺及补偿安排。请你公司补充披露本次交易是否有利于保护上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。
联系人：张倩 010-88061450zjhczw@csrc.gov.cn
反馈回复：
万达信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金行政许可项目审查二次反馈意见之回复说明
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=9900015690&stockCode=300168&announcementId=1202862324&announcementTime=2016-12-06%2019:30
立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见之专项核查意见
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=9900015690&stockCode=300168&announcementId=1202862327&announcementTime=2016-12-06%2019:30
上海市锦天城律师事务所关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之补充法律意见书（三）
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=9900015690&stockCode=300168&announcementId=1202862326&announcementTime=2016-12-06%2019:30
海通证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金行政许可项目审查二次反馈意见回复说明之专项核查意见
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=9900015690&stockCode=300168&announcementId=1202862325&announcementTime=2016-12-06%2019:30
中国证券监督管理委员会
关于太原煤气化股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金申请的二次反馈意见
（2016年11月4日）
太原煤气化股份有限公司：
2016年7月27日，我会受理了你公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的申请。8月19日，我会发出书面反馈意见。10月17日，你公司报送了反馈意见回复。经审核，现提出以下反馈回复：
反馈回复材料显示，2011年4月，中煤集团将其持有太原煤气化16.18%的股权委托山西省国资委管理，山西省国资委将其持有的太原煤气化34.82%股权及中煤集团委托山西省国资委管理的16.18%股权（合计51%股权）委托晋煤集团管理；2012年4月26日，山西省国资委认缴太原煤气化出资额的34.82%。请你公司：1）补充披露上述委托管理的相关协议内容及具体安排，山西省国资委、晋煤集团承担的管理职能，委托晋煤集团管理后上市公司的实际控制人及判断依据。2）结合表决权和收益权安排、董事会构成、股东大会决策情况、公司章程规定、协议安排等方面，补充披露上述两项委托管理均未导致上市公司控制权发生变更的依据，并提供有关证明文件。3）结合上述情况，补充披露自2012年1月1日，山西省国资委是上市公司实际控制人的依据，以及相关信息披露情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
2.反馈回复材料显示，2012年12月25日，国务院国资委批复同意自2012年1月1日起将中国中煤能源集团有限公司持有的太原煤炭气化（集团）有限责任公司16.18%国有股权无偿划转给山西省国资委，划转后，太原煤气化股份有限公司的实际控制人变更为山西省国资委，2013年2月，太原煤气化办理完成股权划转相关工商变更登记手续。晋煤集团托管山西省国资委持有的太原煤气化51%股权。本次交易完成后，上市公司控股股东由太原煤气化变更为晋煤集团。请你公司：1）补充披露晋煤集团托管山西省国资委持股，本次交易完成后控股股东由太原煤气化变更为晋煤集团两个事项未导致控制权发生变更的依据，并根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》等相关规定，提供有关决策、批复或证明文件。2）进一步补充披露本次交易是否构成重组上市。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
3.反馈回复材料显示，本次交易完成后，晋煤集团及晋煤集团控制的其它企业均与蓝焰煤层气和重组后的上市公司不存在同业竞争。蓝焰煤层气的研发、煤层气井建设、地面煤层气井运营、煤层气运输、销售（批发）等五个业务主要环节均由蓝焰煤层气独立完成。晋煤集团控制的煤炭业务类、燃气业务类、其它业务类公司中包括井下瓦斯抽采、煤层气销售、瓦斯管道运营、煤层气加气站的运营、LNG的生产和销售、煤层气研究等业务。晋煤集团承诺，其下属煤炭企业如实施地面瓦斯抽采，将优先委托蓝焰煤层气实施。请你公司结合上述情况，进一步补充披露上述企业与交易完成后上市公司不构成同业竞争，不适用预期合并原则的依据及合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
4.反馈回复材料显示，蓝焰煤层气正在办理2项煤层气采矿权的权利人变更手续，正在申报2项煤层气采矿权，预计办毕时间为2017年3月31日。蓝焰煤层气申请新设和受让煤层气采矿权事项，需要履行储量评审备案程序，尚待取得国土资源部对上述矿权的储量评审意见。请你公司补充披露：1）主要煤层气采矿权尚未取得是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的关于资产权属清晰的规定。2）储量评审备案尚未办理完毕是否符合《关于调整矿业权价款确认（备案）和储量评审备案管理权限的通知》（国土资发[2006]166号）的相关规定。3）上述采矿权尚未取得对蓝焰煤层气生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
5.反馈回复材料显示，蓝焰煤层气与多家煤矿企业签署了17份《瓦斯综合治理协议》，协议约定由煤矿企业申请煤层气开采权，或蓝焰煤层气有权（优先）申请取得相关煤炭采矿权范围内的煤层气采矿权。蓝焰煤层气与煤炭矿业权人合作进行瓦斯治理业务符合国家产业政策且已获得业务主管部门山西省煤炭工业厅及煤层气矿业权主管部门山西省国土资源厅认可。请你公司补充披露：1）上述17份协议是否涵盖蓝焰煤层气所有业务范围。2）关于煤矿企业或蓝焰煤层气申请煤层气采矿权的不同约定对标的资产生产经营的影响。3）上述合作模式符合国家产业政策及相关主管部门认可的依据或证明文件。4）结合协议有效期、相关资源储量，补充披露蓝焰煤层气是否具备持续盈利能力。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
6.反馈回复材料显示，交易完成后，上市公司的经常性关联销售金额和占比均有明显的上升。随着蓝焰煤层气未来业务规模的扩大，上市公司的关联交易占比将呈下降趋势。请你公司结合管道情况，补充披露未来业务规模扩大的计划及可行性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
7.反馈回复材料显示，蓝焰煤层气及其下属子公司气井及其附属设施土地临时性占用集体土地714.17亩，建设简易用房的经批准的临时用地15,532.41㎡；西山蓝焰约1,303.40亩和吕梁蓝焰约581.07亩差异部分不需要办理《临时用地批准证书》的确认文件正在办理中。请你公司：1）补充披露上述确认文件是否已办理完毕，如未办理完毕，补充披露相关土地不需要办理临时用地审批手续的依据。2）补充披露临时用地占全部土地使用面积的比例，上述集体土地办理临时用地审批手续的进展，使用2年期满后的安排，需要转为建设用地的预计面积及占比。3）根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，完善晋煤集团相关承诺。4）补充披露上述事项对蓝焰煤层气及其下属子公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
8.反馈回复材料显示，嘉乐泉煤矿、炉峪口煤矿和东河煤矿《采矿许可证》批准的生产规模分别为45万吨/年、45万吨/年和66万吨/年，《安生生产许可证》批准的生产规模均为90万吨/年，本次评估时，嘉乐泉煤矿、炉峪口煤矿和东河煤矿的生产规模均按公告生产能力（《安全生产许可证》许可能力）的84%进行预测，即各煤矿的合规生产能力=90×0.84≈76万吨/年。请你公司：1）补充披露嘉乐泉煤矿、炉峪口煤矿和东河煤矿按照《安生生产许可证》而非《采矿许可证》批准的生产规模进行预测的合理性，是否符合相关法律法规的规定。请独立财务顾问、评估师和律师核查并发表明确意见。
9.反馈回复材料显示，由于蓝焰煤层气公司对下属子公司内部统一管理、统一销售、统一技术平台，母子公司之间、各子公司之间往来较多，所以本次母公司收益法评估值合并下属子公司的收益法评估结果、资产基础法评估结果合并下属子公司的资产基础法评估结果，最终评估结果选择了收益法评估结果。上述结论与报告书披露内容存在差异。请你公司补充披露上述差异的原因。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
10.请你公司补充更新有效期内的财务资料。
你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。
联系人：张倩 010-88061450zjhczw@csrc.gov.cn
反馈回复：
太原煤气化股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（161843号）之反馈意见回复
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=gssz0000968&stockCode=000968&announcementId=1202822717&announcementTime=2016-11-10%2007:41
招商证券股份有限公司关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项目审查二次反馈意见之回复
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=gssz0000968&stockCode=000968&announcementId=1202822718&announcementTime=2016-11-10%2007:41
北京国枫律师事务所关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之五
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=gssz0000968&stockCode=000968&announcementId=1202822719&announcementTime=2016-11-10%2007:41
北京中企华资产评估有限责任公司关于中国证监会对公司重大资产重组二次反馈意见的回复
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=gssz0000968&stockCode=000968&announcementId=1202822720&announcementTime=2016-11-10%2007:41
山西大地评估规划勘测有限公司对《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》反馈意见的回复
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=gssz0000968&stockCode=000968&announcementId=1202822721&announcementTime=2016-11-10%2007:41
中国证券监督管理委员会
关于盛和资源控股股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
申请的二次反馈意见
（2016年11月4日）
盛和资源控股股份有限公司：
2016年8月26日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。9月12日，我会发出书面反馈意见。10月13日，你公司报送了反馈意见回复。经审核，现提出以下反馈回复：
1.反馈回复材料显示，部分交易对方取得标的资产股权、合伙人取得合伙权益的时间为停牌前6个月内或停牌期间。请你公司补充披露相关主体取得股权或权益的时间是否为停牌前6个月内或停牌期间，且为现金增资取得，如是，补充披露穿透计算后的总人数是否符合发行对象不超过200名的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
2.反馈回复材料显示，晨光稀土下属子公司步莱铽主要从事钕铁硼废料回收综合利用，待赣州市关于该类企业稀土行业准入申报细则明确时，步莱铽将及时进行申请；晨光稀土稀土分离业务、科百瑞稀土金属的冶炼加工属于限制类的“稀土开采、选矿、冶炼、分离项目”；全南新资源采用氨回收皂化稀土萃取分离工艺，属于淘汰类的项目，全南新资源按规定建设了氨综合回收装置并正常运行，符合工信部的相关要求。请你公司补充披露：1）步莱铽是否符合行业准入要求。2）相关限制类、淘汰类项目置入上市公司是否符合行业政策及规定。3）上述淘汰类项目符合工信部要求的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
3.反馈回复材料显示，考虑募集配套资金，交易完成后综合研究所持股比例为14.04%，仍为控股股东；黄平和沃本新材合计持股7.41%，文盛投资与文武贝投资合计持股5.67%；晨光稀土股东黄平、沃本新材，文盛新材股东文盛投资、文武贝投资及其实际控制人董文出具了承诺函；综合研究所及其受托方提名的非独立董事在董事会中占据两个席位，占非独立董事总数的三分之一。请你公司补充披露：1）黄平和沃本新材、文盛投资与文武贝投资是否有股份增持计划。2）黄平和沃本新材、文盛投资与文武贝投资的一致行动关系是否符合上述承诺函。3）黄平、沃本新材，文盛投资、文武贝投资及董文拟推荐或委派的董事人数。4）交易完成后上市公司的董事会人数及提名主体，本届董事会任期届满时间，届满后拟改选的董事会人数及构成，并进一步补充披露交易完成后综合研究所仍拥有控制权的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
4.反馈回复材料显示，本次交易符合公司2012年重组上市时各方所做出的相关承诺。请你公司补充披露：1）前次重组承诺是否严格如期履行。2）自控股股东变更为综合研究所以来，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
5.反馈回复材料显示，《晨光稀土资产评估报告》经赣州市国资委、内蒙古国资委备案；《文盛新材资产评估报告》及《科百瑞资产评估报告》经国土资源部备案。请你公司补充披露：1）上述评估报告在不同部门备案的原因及依据。2）本次交易是否适用国土资源部《关于调整矿业权价款确认（备案）和储量评审备案管理权限的通知》（国土资发[2006]166号）及依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
6.反馈回复材料显示，上市公司最近12个月内发生的主要资产交易包括参股丰华冶金、参股钢研稀土、收购冕里稀土股权，上市公司最近十二个月内发生的上述资产交易均与本次交易无关，不适用关于累计计算的相关规定。请你公司补充披露丰华冶金、钢研稀土、冕里稀土是否属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定的相同或者相近的业务范围，并将需要累计计算的同一或者相关资产，按照本次重组的交易标的进行披露。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
7.反馈回复材料显示，晨光稀土和科百瑞产品价格通过比较2015年1-9月市场平均价格与2015年10月份市场平均价格，选取评估现场工作日较近的2015年10月份市场平均价格作为2015年10-12月的产品销售价格的预测数，2016年预计的全年平均销售价格较2015年10-12月预计价格有所上升，部分类别略高于2015年1-9月份平均价格，整体低于2014年的产品价格。文盛新材通过比较2015年1-9月市场平均价格与评估现场工作日2015年10月份市场平均价格，以价格较低的2015年1-9月市场平均价格作为2015年10-12月的产品销售价格预测的基础，2016年及以后年度预计的全年平均销售价格较2015年价格有所上升，略高于2015年1-9月份平均价格。请你公司结合目前产品价格情况，补充披露上述产品价格预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。
联系人：张倩 010-88061450 zjhczw@csrc.gov.cn
反馈回复：
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之二次反馈意见回复
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=sse&orgId=gssh0600392&stockCode=600392&announcementId=1202845730&announcementTime=2016-11-28
中信建投证券股份有限公司关于盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之二次反馈意见回复
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=sse&orgId=gssh0600392&stockCode=600392&announcementId=1202845731&announcementTime=2016-11-28
中联资产评估集团有限公司关于中国证券监督管理委员会[162040]号《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》资产评估相关问题的核查意见
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=sse&orgId=gssh0600392&stockCode=600392&announcementId=1202845732&announcementTime=2016-11-28
北京市金杜律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=sse&orgId=gssh0600392&stockCode=600392&announcementId=1202845733&announcementTime=2016-11-28
中国证券监督管理委员会
关于山东地矿股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
申请的反馈意见
（2016年11月4日）
山东地矿股份有限公司：
2016年10月10日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈回复：
1.申请材料显示，2012年地矿股份重组上市时，承诺“将促使其控制的企业对矿业类资产进行梳理、培育、整合，在符合上市条件的前提下，将莱州金盛矿业投资有限公司等优良矿业权资产择机优先注入上市公司，以彻底消除与上市公司潜在的同业竞争”。本次重组标的资产莱州金盛报告期内亏损，主要资产为朱郭李家金矿矿业权，目前处于矿山建设审批手续办理阶段，预计2021年投产，在达产前预计持续亏损。重组完成后，上市公司每股收益下滑，即期回报可能在较长时期内被摊薄。请你公司结合标的资产目前及未来较长时间内预计持续亏损的经营状况、发展阶段及交易完成后摊薄上市公司每股收益的情形，补充披露标的资产目前是否符合上市条件，进行本次交易的必要性，是否存在关联方利益输送，是否损害上市公司和中小股东利益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
2.申请材料显示，朱郭李家金矿目前处于矿山建设审批手续办理阶段，预计2021年达产。请你公司：1）补充披露朱郭李家金矿达到生产状态尚需取得的审批或备案手续及经营资质的办理进展情况、相关费用承担方式、预计办毕时间，并结合申请条件、办理期限等因素及相关案例，补充披露上述事项办理是否存在法律障碍或其他实质性障碍，是否存在不能如期办毕风险，上述情形对标的资产生产经营及本次交易的影响。2）全面分析并补充披露朱郭李家金矿预期达产是否存在重大不确定性，如不能按时投产对标的资产生产经营、评估值及本次交易的影响，以及相关补救措施。3）结合上述情形，补充披露标的资产未来盈利能力及其稳定性，本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项以及《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项的相关规定。4）就上述事项进行重大风险提示。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
3.申请材料显示，上市公司前次实际控制人变更已于2012年12月作为重组上市通过我会核准，前次重组购买资产2014年未能实现利润承诺，2015年仍未能足额实现利润承诺。请你公司补充披露：1）本次交易是否符合前次重组相关承诺。2）前次重组业绩补偿是否已如期足额履行，是否已实施完毕，是否符合我会相关规定及双方协议约定，上述事项对本次交易的影响。3）上市公司及其控股股东、实际控制人是否存在其他未履行的公开承诺，上述事项对本次交易的影响。4）本次交易是否符合《证券发行管理办法》第三十九条第（二）、（七）项等相关规定。5）本次是否充分设置了对上市公司和中小股东权益的保护措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
4.申请材料显示，上市公司前次重组2015年未实现业绩拟通过资本公积转增股本进行补偿。2016年6月13日，上市公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于以资本公积金转增股本进行2015年度股份补偿的议案》，目前公司正在办理股份登记相关手续。请你公司补充披露：1）上述事项的进展，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。2）业绩承诺等承诺履行情况是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
5.申请材料显示，本次交易募集配套资金除支付中介机构费用外，拟全部用于莱州金盛朱郭李家金矿项目的基础设施建设。该项目总投资为120,423.80万元。请你公司补充披露：1）上述募投项目实施的必要性及可行性。2）募投项目投资金额测算依据及合理性，与评估预测数据是否匹配。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
6.申请材料显示，本次交易发行股份购买朱郭李家金矿，同时募集配套资金拟投入朱郭李家金矿项目基础设施建设，上述发行股份购买资产与募集配套资金不互为前提。申请材料同时显示，上述募投项目目前处于矿山建设审批手续办理阶段，项目实施前需要取得相关项目立项备案、办理国有土地使用权证、以及有关安全、环保等设施的验收批复，存在不能按预期进度实施的风险。请你公司补充披露：1）上述募投项目进展，相关审批、备案事项、土地使用权证的办理进展，预计办毕时间、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，上述情形对募投项目实施及本次交易的影响。2）如募投项目不能按期实施的补救措施。3）如募集配套资金失败，对标的资产生产经营及本次交易的影响，相关补救措施以及保障措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
7.根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年，对于拟购买资产作价较账面值溢价过高的，视情况延长业绩补偿期限。申请材料显示，莱州金盛评估值为20.48亿元，增值率21,932.16%，预测莱州金盛2017年-2020年亏损，2021年开始盈利。莱州鸿昇对莱州金盛2017年至2023年累计扣非后净利润实现情况作出承诺，并就未实现业绩进行股份补偿。同时，交易双方约定，若莱州鸿昇在过渡期以现金形式向上市公司支付了亏损补偿，在计算盈利预测补偿期内实现的累计扣非净利润时，应予以加回。请你公司：1）结合标的资产目前亏损及未来持续亏损、建设周期较长及未来达产的不确定性等情况及我会相关规定，补充披露本次交易设置的累计业绩补偿、补偿期限的合理性及合规性，业绩补偿金额是否足额覆盖标的资产经营风险，是否有利于保护上市公司和中小股东利益。2）补充披露如标的资产未能预期达产，是否存在对业绩补偿期顺延的调整安排。3）补充披露标的资产过渡期损益以现金补偿、业绩承诺以股份补偿，而计算盈利预测补偿时加回过渡期损益的合理性，是否符合我会相关规定。4）补充披露莱州鸿昇、地矿资本锁定期安排不同的合理性，对业绩补偿实施及交易完成后上市公司的影响。5）提出切实可行的保障本次交易业绩补偿实施的具体措施对相关方的追偿措施。6）就业绩承诺及补偿事项进行重大风险提示。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
8.申请材料显示，山东省地矿局为上市公司实际控制人。山东省国资委批准本次交易，对评估报告备案。请你公司结合上市公司实际控制人情况，补充披露上述批准、备案主体是否符合相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
9.申请材料显示，本次重组方案中包括发行股份购买资产的发行价格调整机制和募集配套资金的发行价格调整机制。请你公司补充披露：1）上述募集配套资金发行价格调整机制及拟履行的程序是否符合我会相关规定。2）上市公司目前是否存在调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
10.申请材料显示，交易对方阳光投资股东赵霞和安徽丰原构成关联关系，但不存在一致行动关系，安徽丰原与阳光投资不构成一致行动关系。请你公司根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，补充披露上述主体不构成一致行动关系的依据，以及交易完成后安徽丰原及其一致行动人合计持有上市公司股份的比例。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
11.申请材料显示，交易对方阳光投资股东人数众多，股权转让较为频繁。请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十五条的相关规定，补充披露阳光投资的历史沿革、股东情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
12.申请材料显示，2014年12月22日，莱州鸿昇作出股东决定，新增注册资本38,500万元，主要因为莱州金盛拟申请办理朱郭李家金矿探矿权转采矿权。由于修订了实缴注册资本出资时间约定，莱州金盛注册资本中的38,500万元尚未实缴，本次交易完成后该部分注册资本的缴纳义务转由上市公司按照莱州金盛的公司章程的规定履行。请你公司补充披露：1）上述尚未缴纳注册资本事项是否符合《国土资源部关于进一步完善采矿权登记管理有关问题的通知》等相关规定，是否影响莱州金盛合法存续。2）莱州鸿昇2015年12月未缴纳出资额是否符合《公司法》及莱州金盛公司章程的规定。3）上述未实缴出资事项对本次交易评估值的影响。4）上市公司履行缴纳义务事项对本次交易作价及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项等相关规定。5）上市公司是否具备缴纳能力及相关缴纳安排，缴纳款项是否可能来源于本次募集资金，如是，本次募集资金使用安排是否符合我会相关规定。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
13.申请材料显示，莱州金盛无自有房屋所有权，也不持有土地使用权，其与采矿权相关的土地使用权仍在办理过程中。请你公司补充披露：1）上述土地使用权证办理是否存在法律障碍，预计办毕期限、相关费用承担方式。2）上述情形是否符合《土地管理法》等相关法律法规的规定。3）莱州金盛是否需取得土地使用权，未取得土地使用权对标的资产生产经营的影响，标的资产权属是否清晰。4）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
14.申请材料显示，莱州金盛标的资产朱郭李家金矿尾矿库为租用农村集体土地，不符合法律现行监管要求，可能面临上述土地被收回或罚款的风险。请你公司：1）补充披露上述违规租用农地及相关处罚风险对莱州金盛生产经营的影响。2）补充披露将农民集体所有的土地使用权转为建设用地使用权的相关费用承担方式、预计办毕期限，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，上述情形对标的资产及本次交易的影响，及解决措施。3）根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，完善上述事项相关承诺。4）补充披露上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项的相关规定。5）就上述事项进行重大风险提示。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
15.申请材料显示，2015年以来，上市公司通过并购、托管和新设公司，进入包括新能源、房地产开发等多项非矿领域；标的资产莱州金盛主要从事金矿石开采、加工和金精粉销售。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险，以及应对措施。4）补充披露上市公司和标的资产是否存在协同效应。5）补充披露标的资产尚未正式投入生产对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
16.申请材料显示，本次交易标的资产莱州金盛的主要资产为朱郭李家金矿矿业权，本次交易聘请的评估机构为中联资产评估，其对朱郭李家金矿矿业权的评估引用了山东天平信会计师事务所的矿业权评估报告意见。请你公司补充披露：1）本次交易未聘请专业评估机构出具矿业权评估报告是否符合《资产评估准则》、《中国矿业权评估准则》及《上市公司重大资产重组管理办法》第十七条相关规定，是否构成本次重组的法律障碍，上述情形对标的资产评估结果及本次交易的影响。2）中联资产评估引用山东天平信会计师事务所评估报告意见是否履行了《上市公司重大资产重组管理办法》第十七条规定的勤勉尽责义务。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
17.申请材料显示，截至评估基准日2016年4月30日，标的资产净资产账面值-938.24万元，资产基础法评估值204,838.09万元，评估增值205,776.33万元，评估增值率21,932.16%。本次交易最终以资产基础法评估作价。请你公司：1）补充披露标的资产评估方法选取原因及评估增值较大的合理性。2）结合市场可比交易作价及收购资产的具体情况的比较分析，补充披露本次交易评估作价的公允性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
18.申请材料显示，山东黄金集团烟台设计研究工程有限公司编制了《莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采选工程初步设计说明书》（以下简称《初步设计》），本次交易朱郭李家金矿矿业权评估以《初步设计》为参考基础。请你公司补充披露：1）朱郭李家金矿矿业权评估以《初步设计》为参考基础的依据及合理性，是否符合行业惯例。2）《初步设计》编制日期，鉴于标的资产预计2021年达产，本次评估是否充分考虑了上述文件编制后价格、成本、行业标准等方面的变化因素。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
19.申请材料显示，根据近十年的黄金价格数据分析及对未来价格走势的预测，由于矿山服务年限较长，朱郭李家金矿矿业权评估中黄金产品价格选取三年一期的平均价格255.6元/克。请你公司：1）结合黄金产品价格近十年走势、目前市场走势及市场可比交易案例价格选取情况，补充披露本次交易评估预测中黄金价格选取的合理性，是否充分考虑了标的资产预计至2021年才达产的前提下黄金价格变动风险及重大不确定性。2）就黄金价格变动对标的资产评估值的影响程度作敏感性分析并补充披露。3）就黄金价格变动对标的资产评估、本次交易及交易完成后上市公司的影响进行重大风险提示。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
20.申请材料显示，朱郭李家金矿矿业权评估预测中，市场期望报酬率rm取值11.53%，be值取值0.4934，公司特性风险调整系数ε取值5.10%，本次评估折现率最终取值8.74%。请你公司：1）结合朱郭李家金矿实际情况、面临的经营风险及市场可比交易案例对比，补充披露上述评估参数选取的合理性。2）就折现率对标的资产评估值的影响程度作敏感性分析并补充披露，同时进行重大风险提示。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
21.请你公司：1）结合市场价格走势、行业标准及市场可比交易案例评估预测情况，补充披露朱郭李家金矿矿业权评估预测中营业收入、毛利率、管理费用、折旧摊销、资本性投资、可信度系数等参数预测依据及合理性。2）补充披露朱郭李家金矿采矿权有效期到2035年，而评估预测盈利期到2038年的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
22.申请材料显示，朱郭李家金矿矿业权评估假设尾矿库集体用地能顺利转为建设用地。请你公司结合尾矿库集体用地能顺利转为建设用地的可行性、法律障碍及不确定性风险，补充披露上述评估假设的合理性及对评估结果的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
23.申请材料显示，本次交易完成后，山东省地矿局通过莱州鸿昇、地矿集团、地矿测绘院、地矿资本合计持有上市公司股份比例为41.75%。请你公司补充披露山东省地矿局控制上市公司股份达到30%以上、莱州鸿昇直接持股达到30%以上，是否履行了股东大会同意免于发出要约的程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
24.申请材料显示，瀚耀投资无需办理基金管理人登记或基金备案手续。请你公司补充披露瀚耀投资无需办理私募备案的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
25.申请材料显示，莱州鸿昇持有莱州汇金的39%的股权，并未对莱州汇金形成控制。请你公司补充披露莱州鸿昇未形成控制的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
26.申请材料显示，目前上市公司为关联方提供担保。请你公司补充披露本次交易是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（三）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
27.请你公司补充披露募集配套资金认购方瀚耀投资的认购资金来源，足额认购保障，是否存在结构化产品。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
28.请你公司：1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》相关规定，补充披露标的资产报告期的关联交易、同业竞争情况。2）补充披露标的资产是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》相关规定。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
29.请你公司补充披露朱郭李家金矿的矿体剖面图。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
30.申请材料显示，上市公司与地矿集团下属涉及矿业开发及房地产开发业务的企业构成潜在同业竞争。请申请人：1）补充披露交易完成后，上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的企业是否存在同业竞争，以及解决措施。2）根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，完善相关承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
31.请你公司补充披露上市公司控股股东、第二大股东及一致行动人在停牌前6个月内相关交易行为是否符合规定，是否构成短线交易，对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。
联系人：张倩 010-88061450 zjhczw@csrc.gov.cn
反馈回复：
山东地矿股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（162888号）之回复报告
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=gssz0000409&stockCode=000409&announcementId=1203173597&announcementTime=2017-03-20
申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易反馈意见回复之专项核查意见
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=gssz0000409&stockCode=000409&announcementId=1203173598&announcementTime=2017-03-20
通商律师事务所关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=gssz0000409&stockCode=000409&announcementId=1203173599&announcementTime=2017-03-20
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于中国证券监督管理委员会《关于对山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见》相关问题的核查意见
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=gssz0000409&stockCode=000409&announcementId=1203173601&announcementTime=2017-03-20
山东天平信有限责任会计师事务所关于公司重大资产重组项目证监会反馈意见的答复
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=gssz0000409&stockCode=000409&announcementId=1203173601&announcementTime=2017-03-20
中联资产评估集团有限公司关于公司重大资产重组项目证监会反馈意见的答复
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=gssz0000409&stockCode=000409&announcementId=1203173602&announcementTime=2017-03-20
中国证券监督管理委员会
关于福建龙洲运输股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
申请的反馈意见
（2016年11月4日）
福建龙洲运输股份有限公司：
2016年10月13日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈回复：
1.申请材料显示，上市公司控股股东交通国投将参与本次募集配套资金股份发行认购。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前交通国投及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
2.申请材料显示，兆华创富为有限合伙企业，经营范围为企业管理咨询，除持有兆华领先股权外，尚未经营其他业务。2015年12月，毋一兵向陈中联、马宁、张兆恒，周文向许姗姗分别转让兆华创富财产份额。申请材料同时显示，兆华创富无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规范性文件的规定履行登记备案手续。请你公司：1）补充披露兆华创富持有兆华领先股权，是否属于超范围经营，如是，是否对其参与本次交易构成法律障碍。2）结合兆华领先与上市公司首次接触时间、上市公司股票停牌时间和陈中联、马宁、张兆恒、许姗姗基本情况（包括但不限于其购买相关财产份额的资金来源），补充披露2015年12月毋一兵、周文向前述人员转让兆华创富财产份额的原因及合理性，是否存在代持或其他协议安排，是否存在损害上市公司利益的情形，以及对本次交易的影响。3）补充披露本次交易是否涉及私募投资基金备案事项，如涉及，请在重组报告书中充分提示风险，并对备案事项作出专项披露，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
3.申请材料显示，兆华领先子公司金兆路华下设沥青贸易电商平台Mai沥青网，提供面向中小客户的电商直销。其中，该网站提供的沥青买卖交易服务包括分步成交模式，即金兆路华根据买方发布的订单信息向买方指定的卖方购买沥青产品，金兆路华再将购买的沥青产品销售给买方，买家直接前往卖家提货，而金兆路华不主动购买沥青。同时，通过沥青自营业务，可赚取沥青贸易中的买卖差价。请你公司全面梳理金兆路华及其下设Mai沥青网的业务模式、具体业务环节、各环节的资金流转情况等，补充披露：1）金兆路华是否涉及提供借贷或融资职能的金融业务，是否通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，是否涉及资金池，是否为客户提供信用支持等类金融业务。2）金兆路华从事的业务是否符合相关行业主管部门的法律法规和政策规定，是否存在未取得资质、变相从事金融业务的情形。3）金兆路华为防范上述风险建立的风险管控机制及对中小股东权益的保护机制。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
4.申请材料显示，金兆路华正在根据主管机关的要求补充提交ICP经营许可的申请资料，预计金兆路华本次申报ICP许可不存在实质性障碍，不会对其生产经营产生影响。请你公司补充披露上述ICP经营许可的办理进展、预计办毕时间及逾期未办毕对金兆路华生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
5.申请材料显示，根据资产转让合同，相关加压泵站等经营资产已经交付兆华领先下属公司天津领先正华占有使用，但其中部分土地、房产等存在未完成变更登记或未获得权属证书的情形。请你公司补充披露尚未完成变更登记或取得相应权证资产对应的评估价值、分类比例，相应登记、权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司的具体影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
6.申请材料显示，2015年8月29日、9月5日，兆华领先分别就国家知识产权局专利复核委员会做出的第29178号《无效宣告请求审查决定书》、第29644号《无效宣告请求审查决定书》向北京知识产权法院提起行政诉讼。请你公司补充披露前述两项诉讼的审理进展，是否存在败诉风险，及其对兆华领先经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
7.申请材料显示，本次交易尚需获得商务部作出对经营者集中不予禁止的决定。请你公司补充披露本次交易涉及经营者集中的商务部审批进展情况、预计办毕时间，并明确在取得批准前不得实施本次重组。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
8.申请材料显示，上市公司拟通过锁价方式分别向交通国投、龙洲股份员工资管计划、新疆嘉华创富非公开发行股份募集配套资金，总计不超过58,000万元。截至2016年3月31日，上市公司货币资金余额为60,156.97万元，同时将部分闲置资金购买理财产品。请你公司:1）结合上市公司前次募集资金使用情况、现有货币资金用途、未来支出安排、资产负债率水平、其他融资渠道与授信额度情况，补充披露募集配套资金的必要性。2）补充披露本次募集配套资金失败的补救措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
9.申请材料显示，兆华领先2016年3月以债转股方式增资引入外部投资者，双方对兆华领先的整体估值为6亿元，对应市盈率为10倍。本次交易以2016年4月30日为评估基准日，兆华领先评估作价124,215万元，对应的2015年市盈率为24.29倍，2016年预测市盈率14.61倍。请你公司结合兆华领先业绩变化情况、控制权溢价案例以及近期市场可比交易的比较分析等，补充披露兆华领先本次交易较2016年3月增资时的估值及市盈率变化较大的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
10.申请材料显示，兆华领先报告期内净利润分别为-600.22万元、5,113.08万元和-1,458.47万元。兆华投资、兆华创富承诺2016年度、2017年度和2018年度兆华领先实际净利润分别不低于8,500万元、10,500万元和12,500万元。请你公司：1）补充披露兆华领先承诺净利润远高于报告期净利润的依据及合理性。2）结合兆华领先截至目前的经营情况，补充披露承诺净利润的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
11.申请材料显示，兆华领先报告期内净利润分别为-600.22万元、5,113.08万元和-1,458.47万元，毛利率分别为6.63%、13.17%和1.98%，波动较大。主要原因之一系子公司嘉华创富、天津领先、山西兆华的影响。请你公司：1）补充披露兆华领先上述子公司报告期经营情况，报告期业绩变化较大的原因及合理性，上述子公司对兆华领先报告期业绩的影响程度。2）结合客户数量、合同金额及数量、采购量、销售量、物流量、单价等因素，区分业务类别，量化分析并补充披露兆华领先报告期营业收入、毛利率、净利润变化较大的原因及合理性。3）结合同行业可比公司同类业务的比较分析，补充披露兆华领先报告期各类业务毛利率波动较大的原因及合理性。4）结合兆华领先2016年1-9月份经营情况、历史期季度经营情况及同行业可比公司季度经营情况，补充披露兆华领先业绩呈现季节性特征的依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
12.申请材料显示，兆华领先主营业务包括特种集装箱物流服务、沥青的仓储与改性价格、沥青产品贸易与电商平台。请你公司：1）区分业务类别，补充披露兆华领先上述各类业务的收入、成本确认模式、确认依据及报告期相关经营数据。2）补充披露兆华领先报告期前五大客户具体交易内容，主要销售条款、价格、付款条件等是否存在较大差异。3）补充披露兆华领先特种集装箱物流服务业务的具体收费模式、业务成本构成，并结合具体经营数据，说明该业务模式能大幅节约成本的依据。4）补充披露兆华领先下属的Mai沥青网报告期经营数据，是否建立了相关制度或措施保障网站用户发布信息的真实性及业务的真实性，以及上述制度或措施的有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
13.申请材料显示，兆华领先净资产账面价值为23,588.80万元，资产基础法评估值为27,726.89万元，评估增值4,138.09万元，增值率17.54%。采用收益法评估后的兆华领先股东全部权益价值为124,650.26万元，评估增值101,061.46万元，增值率为428.43%。请你公司补充披露：1）本次交易采用收益法评估结果作为定价依据的原因及合理性。2）资产基础法和收益法评估结果差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
14.申请材料显示，兆华领先2015年沥青贸易量较2014年增长48.67%，2016年全年预计总销售量超过60万吨，增长率超过50%。预测期2017年至2021年各年的沥青销售量增长率分别为12.28%、9.04%、5.11%、5.14%、2.17%。请你公司补充披露：1）兆华领先2016年1-9月沥青销售量情况。2）预测2016年及以后年度沥青销售量增长较快的依据及合理性，与其运输承载能力是否相匹配。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
15.申请材料显示，近年来，随着国际市场原油价格下跌的影响，沥青市场价格一直持续下跌，但本次评估预测在目前价格的基础上，考虑未来各年沥青价格上涨5%左右。请你公司补充披露兆华领先未来年度沥青销售价格预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
16.申请材料显示，兆华领先集装箱单次运力2013年为3,525吨，预测期内持续增长，2020年预测集装箱单次运力为70,500吨。请你公司补充披露兆华领先评估预测集装箱单次运力大幅提高的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
17.申请材料显示，兆华领先电子商务板块业务，截止2015年底总共完成贸易撮合8,012.17吨，预测2016年全年撮合沥青贸易量12万吨，沥青物流服务3万吨，沥青加工服务2万吨，2017年至2018年保持每年40%的增长率，2019年至2021年保持每年30%的增长率。请你公司补充披露兆华领先电子商务板块预测业务量较报告期大幅增长的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
18.请你公司结合企业面临的经营风险及市场可比交易案例对比，补充披露兆华领先收益法评估折现率各项参数取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
19.申请材料显示，本次重组发行股份及支付现金购买资产的交易对方中和聚百川、丝绸南道、金茂赢联等为私募基金。请你公司补充披露前述私募基金最终出资法人或自然人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、是否存在结构化安排等情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
20.请你公司补充披露本次重组配套融资股份发行认购方中涉及的员工持股计划及合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
21.申请材料显示，报告期兆华领先进口沥青比例较高。请你公司：1）补充披露兆华领先报告期进口沥青业务占比。2）结合汇率变动，补充披露兆华领先对汇率风险的管理及汇兑损益对报告期经营业绩的影响。3）就汇率变动对兆华领先评估值的影响程度作敏感性分析并补充披露。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。
联系人：张倩 010-88061450 zjhczw@csrc.gov.cn
反馈回复：
福建龙洲运输股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项目审查一次反馈意见的回复
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=9900022781&stockCode=002682&announcementId=1202861868&announcementTime=2016-12-07
国金证券股份有限公司关于《福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项目审查一次反馈意见的回复》之核查意见
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=9900022781&stockCode=002682&announcementId=1202861869&announcementTime=2016-12-07
北京德恒律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=9900022781&stockCode=002682&announcementId=1202861872&announcementTime=2016-12-07
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项目审查一次反馈意见中相关问题的核查意见
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=9900022781&stockCode=002682&announcementId=1202861873&announcementTime=2016-12-07
北京天健兴业资产评估有限公司关于公司重大资产重组项目一次反馈意见的回复
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=9900022781&stockCode=002682&announcementId=1202861874&announcementTime=2016-12-07
中国证券监督管理委员会
关于上海临港控股股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
申请的二次反馈意见
（2016年11月4日）
上海临港控股股份有限公司：
2016年9月2日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。9月28日，我会向你公司发出书面反馈意见。10月17日，你公司报送了反馈回复。经审核，现提出以下反馈回复：
1.请独立财务顾问、律师结合国务资源部、住房和城乡建设部、各级政府的相关规定，全面核查上市公司及其子公司、标的资产是否存在房地产业务，报告期内相关房地产企业是否存在违法违规行为，是否存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况，以及相应整改措施和整改效果。就以上核查情况出具专项核查意见，并明确说明是否已查询国土资源部门网站。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
2.请上市公司董事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人以及本次交易对方按照要求公开承诺，“如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任”。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
3.反馈回复材料显示，本次评估对开发成本项目，按基准日土地市场价值对土地使用权进行重估；对开发产品各个项目均采用了市场法评估。请你公司：1）结合尚未开工项目相邻地块的土地作价情况，补充披露存货中开发成本评估值及增值的合理性。2）结合开发产品相邻区域的房产交易价格情况，补充披露开发产品评估值及增值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。
联系人：张倩 010-88061450 zjhczw@csrc.gov.cn
反馈回复：
上海临港控股股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（162304号）之回复
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=sse&orgId=gssh0600848&stockCode=600848&announcementId=1202823873&announcementTime=2016-11-11
国浩律师（上海）事务所关于上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=sse&orgId=gssh0600848&stockCode=600848&announcementId=1202823874&announcementTime=2016-11-11
上海东洲资产评估有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（162304号）之回复
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=sse&orgId=gssh0600848&stockCode=600848&announcementId=1202823875&announcementTime=2016-11-11
国泰君安证券股份有限公司关于上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件二次反馈意见回复之核查意见
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=sse&orgId=gssh0600848&stockCode=600848&announcementId=1202823876&announcementTime=2016-11-11
中国证券监督管理委员会
关于鹏欣环球资源股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
申请的二次反馈意见
（2016年11月4日）
鹏欣环球资源股份有限公司：
2016年3月31日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。9月7日，我会发出书面反馈意见。10月13日，你公司报送了反馈意见回复。经审核，现提出以下反馈回复：
1.反馈回复材料显示，鹏欣资源或其指定的附属基金拟向MetalsTradingCorp.的全资子公司杰拉德国际进行增资，以实现对其全资子公司杰拉德集团的股权收购；鹏欣矿投与杰拉德金属拟通过成立合资公司的形式在产品销售方面开展合作，合资公司由鹏欣矿投或其关联公司与杰拉德金属或其指定的子公司共同出资设立。请你公司补充披露上述交易与本次交易的关系，是否为一揽子交易。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。
2.申请材料显示，若公司董事会审议决定对发行价格进行调整且获得公司股东大会审议通过的，调价基准日为该次董事会决议公告日。反馈回复材料显示，上市公司后续将基于二级市场价格走势情况，在可调价期间，召开董事会决定是否调价。请你公司补充披露价格调整是否需经股东大会审议通过及依据。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。
3.反馈回复材料显示，在审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会正式核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，召开董事会临时会议对募集配套资金的发行价格进行调整并提请股东大会审议。请你公司补充披露可调价时间为我会核准前是否符合规定。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。
4.反馈回复材料显示，标的公司子公司SMCO在刚果（金）拥有及合法使用22处主要房屋建筑物，全部建设在刚果（金）矿业公司GECAMINES所持的2356号开采许可证项下土地上，目前难以SMCO的名义办理产权登记。请你公司补充披露：1）根据当地法律，SMCO是否需办理产权登记，如需，办理产权登记是否存在法律障碍或其他障碍。2）SMCO是否拥有相关土地权利，房屋建筑物建设在GECAMINES相关土地上权属是否清晰，SMCO未取得产权证对其生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。
5.反馈回复材料显示，标的公司子公司SMCO由标的公司子公司ECCH和刚果（金）矿业公司GECAMINES分别持股72.5%和27.5%；GECAMINES将其2356号开采许可证项下9块方形土地内的采矿所需装置及基础设施之施工权出租给SMCO;GECAMINES每年向SMCO收取营业收入的2.5%作为采矿特许权使用费。请你公司补充披露：1）上述采矿特许权使用费的具体情况，采矿特许权对SMCO生产经营的重要性。2）上述出租、采矿特许权等事项对SMCO独立性的影响。3）ECCH和GECAMINES关于SMCO分红比例、收益权等的约定，对交易完成后上市公司的影响。4）SMCO在刚果（金）相关经营风险的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
6.反馈回复材料显示，SMCO拥有的采矿权采用了基于未来收入预期的收入权益法进行评估，因此需进行业绩补偿。业绩补偿公式为:承诺期内每年应补偿金额=（截至当期期末累计承诺销售收入数-截至当期期末累计实现销售收入数）÷承诺期内承诺销售收入总和×SMCO采矿权的评估价值×鹏欣集团持有的鹏欣矿投股权比例-已补偿金额。请你公司补充披露：上述业绩补偿方式是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定，是否保护中小投资者的利益。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。
联系人：张倩 010-88061450 zjhczw@csrc.gov.cn
反馈回复：
鹏欣环球资源股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=sse&orgId=gssh0600490&stockCode=600490&announcementId=1202822399&announcementTime=2016-11-10
申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=sse&orgId=gssh0600490&stockCode=600490&announcementId=1202822405&announcementTime=2016-11-10
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）关于鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见中关于审计相关问题的回复
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=sse&orgId=gssh0600490&stockCode=600490&announcementId=1202822404&announcementTime=2016-11-10
国浩律师（上海）事务所关于鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=sse&orgId=gssh0600490&stockCode=600490&announcementId=1202822402&announcementTime=2016-11-10
北京经纬资产评估有限责任公司关于鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见中矿业权评估相关问题的回复
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=sse&orgId=gssh0600490&stockCode=600490&announcementId=1202822400&announcementTime=2016-11-10
银信资产评估有限公司关于鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见中资产评估相关问题的回复
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=sse&orgId=gssh0600490&stockCode=600490&announcementId=1202822395&announcementTime=2016-11-10
中国证券监督管理委员会
关于华东建筑集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
申请的二次反馈意见
（2016年11月4日）
华东建筑集团股份有限公司：
2016年9月1日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。9月21日，我会向你公司发出书面反馈意见。10月20日，你公司报送了反馈回复。经审核，现提出以下反馈回复：
1.请独立财务顾问、律师结合国务资源部、住房和城乡建设部、各级政府的相关规定，全面核查上市公司及其子公司、标的资产是否存在房地产业务，报告期内相关房地产企业是否存在违法违规行为，是否存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况，以及相应整改措施和整改效果。就以上核查情况出具专项核查意见，并明确说明是否已查询国土资源部门网站。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
2.请上市公司董事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人以及本次交易对方按照要求公开承诺，“如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任”。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
3.申请材料显示，1）本次重组前后，标的资产主要由上市公司及下属子公司使用。2）经测算，本次现代建筑设计大厦的注入为上市公司全年新增约1,491.50万元净利润。上市公司2015年度及2016年1-6月扣除非经常性损益后归属于公司股东的基本每股收益由交易前的0.431元/股、0.162元/股降至0.405元/股、0.157元/股。请你公司结合标的资产出租情况、对上市公司主营业务的影响等，补充披露本次交易是否有利于增强上市公司持续盈利能力及交易必要性，进一步补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五款、第四十三条第一款的相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
4.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金总额不超过2.8亿元，扣除发行费用后拟投入于现代建筑设计大厦信息化改造项目。请你公司结合上述募投项目的实施主体、现代建筑大厦的使用人员构成等，进一步补充披露本次募集配套资金是否符合募集资金用于“投入标的资产在建项目建设”的相关用途规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。
联系人：张倩 010-88061450 zjhczw@csrc.gov.cn
反馈回复：
华东建筑集团股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（162305号）的回复
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=sse&orgId=gssh0600629&stockCode=600629&announcementId=1202821467&announcementTime=2016-11-10
海通证券股份有限公司关于华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之房地产业务专项核查意见
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=sse&orgId=gssh0600629&stockCode=600629&announcementId=1202821477&announcementTime=2016-11-10
上海市锦天城律师事务所关于华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之房地产业务专项核查意见
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=sse&orgId=gssh0600629&stockCode=600629&announcementId=1202821476&announcementTime=2016-11-10
上海市锦天城律师事务所关于华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=sse&orgId=gssh0600629&stockCode=600629&announcementId=1202821475&announcementTime=2016-11-10
海通证券股份有限公司关于华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件二次反馈意见的回复
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=sse&orgId=gssh0600629&stockCode=600629&announcementId=1202821474&announcementTime=2016-11-10
中国证券监督管理委员会
关于广东鸿图科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
申请的反馈意见
（2016年11月4日）
广东鸿图科技股份有限公司：
2016年9月29日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：
1.申请材料显示，本次交易标的资产四维尔股份2014年7月向我会撤回IPO申请。请你公司补充披露：1）四维尔股份撤回首次公开发行申请的原因。2）四维尔股份是否按照《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）的要求，向我会提交了财务核查报告。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
2.申请材料显示，2014年9月，风投公司通过增持与科创公司、粤丰公司作为一致行动人成为公司控股股东；考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，科创公司的一致行动人风投公司和粤丰公司合计持有广东鸿图25.06%股权，高要国资的一致行动人高要鸿图合计持有广东鸿图21.12%股权。请你公司:1）补充披露上市公司最近一次控制权变动的具体情况。2）补充披露科创公司及其一致行动人有无股份减持或增持计划,高要国资及其一致行动人、四维尔集团及其一致行动人有无股份增持计划。3）补充披露本次交易完成后，上市公司董事的具体推荐安排，董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排，监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排，及上述安排对上市公司治理及经营的影响。4）结合交易完成后上市公司股权结构变化和董事会构成等情况，补充披露本次交易完成后保持上市公司控制权稳定的具体措施。5）补充披露本次交易前后上市公司的股权结构图。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
3.申请材料显示，四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资均受同一实际控制人罗旭强控制，为一致行动人，钶迪机械为罗旭强弟弟、弟媳夫妇控制的企业；星瑜投资为罗旭强弟媳控制的企业。请你公司：1）补充披露上述主体是否为一致行动人，并充分说明理由及依据。2）补充披露交易完成后四维尔集团及其一致行动人合计持有上市公司的股权比例。3）根据我会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，补充披露本次交易完成后上市公司控制权是否发生变更，是否构成重组上市。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
4.申请材料显示，本次交易拟募集资金不超过98,682.00万元，其中29,081.90万元拟投入四维尔股份“年产500万套汽车饰件项目”。请你公司：1）结合四维尔股份目前的产能、产量、销量、市场需求情况等，补充披露上述募投项目的必要性。2）补充披露上述募投项目中“铺底流动资金5,000万元”的测算依据及必要性，并结合上述情形，补充披露募集资金的使用是否符合我会相关规定。3）补充披露本次交易收益法评估预测的现金流是否包含募集资金投入带来的影响，以及四维尔股份业绩承诺期是否扣除相关财务费用的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
5.申请材料显示，本次交易募投项目为年产500万套汽车饰件项目。请你公司补充披露：1）募投项目与年产1000万套汽车散热器格栅生产线项目的关系。2）募投项目的进展，立项、环评等手续的办理进展情况，办理是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
6.申请材料显示，四维尔集团、美国邦盛、钶迪机械、汇鑫投资、科闻投资、星瑜投资以及夏军承诺四维尔股份2016-2018年度扣非后的净利润累计不低于42,450万元。如本次交易未能在2016年底前完成的，业绩承诺期及承诺净利润不作调整，如四维尔股份累计实际净利润达到累计承诺净利润的90%，则业绩补偿方无需补偿。同时，本次交易业绩补偿优先以现金进行补偿。请你公司：1）补充披露上述业绩承诺补偿安排的原因及合理性，是否有利于保护上市公司和中小股东的利益。2）结合业绩承诺的可实现性、业绩补偿安排、业绩承诺方的资金实力等，提出切实可行的保障本次交易业绩补偿实施的具体措施和对相关方的追偿措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
7.申请材料显示，粤科集团为上市公司实际控制人，广东省科技厅作出批复,原则同意本次交易方案。请你公司：1）结合上市公司及交易对方股权结构，补充披露上述批复主体是否符合规定，本次交易是否需经广东省人民政府或其他主体批准，是否需履行评估报告备案。2）补充披露本次交易尚需履行的审批程序的进展，是否存在法律障碍。3）补充披露宁波市商务委员会批准本次交易是否为本次交易的前置程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
8.申请材料显示，交易对方维科精华为上市公司，高要国资唯一股东为肇庆市高要区人民政府国有资产监督管理委员会，安鹏资本实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。请你公司补充披露本次交易是否需履行上述主体相关审批或审议程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
9.申请材料显示，募集配套资金认购方科创公司为广东鸿图控股股东之一，高要国资及其一致行动人为上市公司关联方。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前科创公司及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
10.申请材料显示，四维尔集团通过本次交易取得的广东鸿图16,824,788股股份、4,591,872股股份分别锁定12个月、36个月。请你公司补充披露四维尔集团上述股份锁定期是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
11.申请材料显示，四维尔股份下属企业的部分生产项目正在办理相关环境保护验收手续，四维尔股份下属公司报告期内存在被环境保护主管部门处罚的情形。请你公司补充披露：1）上述生产项目环境保护验收手续办理情况。2）上述处罚是否构成重大行政处罚，是否已整改完毕，未整改完毕项目对四维尔股份生产经营的影响。3）东莞四维尔污染物排放许可证续期办理进展情况。4）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
12.申请材料显示，四维尔股份下属子公司部分房产正在办理产权登记手续，长春四维尔相关厂房尚未办理报建及产权登记手续，但相关厂房均已因火灾事故损毁，无法继续使用。请你公司补充披露：1）上述正在办理产权登记手续的房产对应的面积占比，相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，及解决措施，未办理完毕产权登记手续对本次交易及交易完成后上市公司生产经营的影响。2）上述损毁厂房未办理报建及产权登记手续对火灾赔付的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
13.申请材料显示，四维尔股份及其部分子公司为外商投资企业、合资企业或境外注册公司。请你公司补充披露：1）四维尔股份及其子公司的设立及运营是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，是否履行了必要的审批或备案程序，是否涉及返程投资，是否符合标的资产所在地相关法律法规。2）四维尔股份转有限责任公司的相关安排，报告期内及本次交易是否存在补税风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
14.申请材料显示，上市公司的主营业务是精密铝合金压铸件的设计和生产制造，产品主要用于汽车、通讯和机电行业；四维尔股份主要从事汽车内外装饰件的设计、研发、生产、销售与售后服务。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露上市公司与四维尔股份协同效应的具体体现。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
15.申请材料显示，上市公司最近十二个月内发生的资产交易包括收购广东宝龙汽车有限公司60%股权、投资广西源正新能源汽车有限公司。请你公司结合上述交易涉及的资产的业务范围，补充披露上述资产与本次交易标的资产不属于同一或相关资产的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
16.申请材料显示，四维尔股份2015年11月、2016年1月、2016年3月发生股权转让，对应的四维尔股份整体估值分别为10.2亿元、10.39亿元、11.28亿元。本次交易以2016年3月31日为评估基准日，四维尔股份评估作价164,470.25万元。请你公司结合四维尔股份业绩变化情况、控制权溢价案例以及近期市场可比交易的比较分析，进一步补充披露本次交易与上述股权转让作价差异的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
17.申请材料显示，2015年四维尔股份应收账款周转率为4.28、存货周转率为2.98，2015年末的资产负债率为73.37%，其中受2015年4月四维尔股份将合营公司四维尔丸井纳入合并报表影响较大。请你公司：1）结合同行业可比公司主要财务指标的比较分析，补充披露四维尔股份应收账款周转率、存货周转率、资产负债率是否处于合理水平，并结合上述情形，补充披露四维尔股份面临的经营风险及应对措施。2）补充披露四维尔股份合并四维尔丸井交易背景、原因、相关会计处理依据及合理性，四维尔丸井报告期经营数据及上述合并对四维尔股份财务报表的具体影响。3）补充披露四维尔股份采用票据支付结算比例较高的原因，与同行业公司相比是否处于合理水平，是否具备真实的商业实质。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
18.请你公司补充披露四维尔股份剔除关联交易和未剔除关联交易的评估预测具体情况及差异情况。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
19.申请材料显示，本次交易存在以下特殊评估假设：1）假设长春一汽富晟四维尔汽车零部件有限公司能严格执行其重建计划，在2017年恢复生产。2）上海四维尔沪渝汽车零部件有限公司基准日时处于停产停工状态，假设上海沪渝在结束相关诉讼后于2017年清算完毕并完成工商注销。3）假设企业目前拥有的客户群体数量保持持续性。4）设定企业所有的电镀生产线均通过环评，生产过程符合环保生产要求，企业的产品均通过相关检测。请你公司结合具体事项进展情况，逐项补充披露上述评估假设的合理性及对评估结果的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
20.申请材料显示，四维尔股份2011-2015年销售收入分别同比增长16.01%、36.08%、16.97%、13.48%以及25.69%，2016年-2020年度销售收入分别同比增长27.95%、10.40%、9.41%、9.73%、9.63%。其中，2016年预计销售收入同比增长较快，主要是由于四维尔丸井2015年1-3月报表未纳入四维尔股份合并报表范围。四维尔股份2016年至2017年的大部分零部件收入项目及2018年及2020年的部分零部件收入项目已在评估基准日前确定。请你公司：1）补充披露四维尔股份目前已签合同的零部件项目及进展情况，与评估预测是否存在较大差异及其影响。2）量化分析并补充披露四维尔股份未来年度产品销量、单价预测依据及合理性。3）结合在手合同或订单、合作的整车厂商未来生产计划及市场需求、产能产量扩充情况等，补充披露四维尔股份未来年度收入预测合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
21.请你公司补充披露四维尔股份及其下属公司生产线投产运行情况、产能释放及效益情况、外协生产情况等，与未来年度收入的评估预测是否匹配。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
22.申请材料显示，四维尔股份评估预测未来年度毛利率持续增长。请你公司结合报告期良品率及与同行业可比公司的比较分析、市场竞争状况、同行业可比公司毛利率等，补充披露四维尔股份报告期零部件单价整体呈下降趋势，而评估预测未来年度毛利率持续上升的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
23.申请材料显示，四维尔股份评估预测2016-2018年业绩远高于报告期。请你公司结合截至目前的经营业绩、合同或订单的签订与执行情况、行业景气度、市场竞争状况及市场可比交易案例评估预测情况，补充披露四维尔股份2016-2018年营业收入、净利润预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
24.请你公司：1）补充披露四维尔股份收益法评估预测中，营运资本增加额、资本性支出、折旧摊销预测依据及合理性。2）结合企业经营风险及市场可比交易案例，补充披露四维尔股份收益法评估预测中企业特定风险调整系数及折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
25.申请材料显示，科闻投资等不涉及需要办理私募基金及管理人登记、备案手续的情形。请你公司补充披露上述主体不需要私募备案的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。
联系人：张倩 010-88061450 zjhczw@csrc.gov.cn
反馈回复：
招商证券股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（162809号）之反馈意见回复
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=9900001761&stockCode=002101&announcementId=1202866933&announcementTime=2016-12-09%2011:42
广东中广信资产评估有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（162809号）之反馈意见回复说明
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=9900001761&stockCode=002101&announcementId=1202866935&announcementTime=2016-12-09%2011:42
广东君信律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的第一次补充法律意见书
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=9900001761&stockCode=002101&announcementId=1202866934&announcementTime=2016-12-09%2011:42
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（162809号）之反馈意见核查情况说明
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=9900001761&stockCode=002101&announcementId=1202866932&announcementTime=2016-12-09%2011:42
招商证券股份有限公司关于公司《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（162809号）之反馈意见回复的核查意见
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=9900001761&stockCode=002101&announcementId=1202866931&announcementTime=2016-12-09%2011:42
中国证券监督管理委员会
关于深圳光韵达光电科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
申请的反馈意见
（2016年11月4日）
深圳光韵达光电科技股份有限公司：
2016年10月10日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：
1.申请材料显示，本次交易设置募集配套资金发行调价机制，上市公司董事会可根据股票二级市场价格走势决定召开会议对发行价格进行一次调整。本次交易募集配套资金拟部分用于三维视觉检测系统研发项目和雌性视觉化检测系统研发项目，上述项目已经取得备案证书。请你公司补充披露：1）上述调价机制的决策程序是否符合我会相关规定。2）除上述备案程序外，上述募投项目是否还需要履行其他政府审批程序，如需要，是否存在法律障碍。3）收益法评估现金流是否考虑了募集资金投入的影响及上述募投项目对标的公司业绩承诺实现情况的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
2.申请材料显示，2015年4月，金东唐向特定对象发行股票时对应的整体估值为8,600万元，本次交易作价为22,100万元。请你公司结合两次交易之间金东唐盈利能力差异、市盈率、作价依据等，补充披露金东唐两次交易作价差异的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
3.申请材料显示，2016年4月22日，上市公司原控股股东吉安光韵达向侯若洪、姚彩虹、王荣协议转让了其持有的46,855,678股上市公司股份（占公司总股本的33.6728%），该次转让后公司控股股东由吉安光韵达变更为侯若洪、姚彩虹夫妇，公司实际控制人仍为侯若洪、姚彩虹夫妇。请你公司：1）核查并补充披露王荣是否与上市公司实际控制人构成一致行动关系，如构成，进一步说明相关权益变动的信息披露情况。股权转让价款是否全部支付，如否，补充说明支付安排及对上市公司股权结构的影响。2）该次权益变动是否需要按照《上市公司收购管理办法》的规定履行要约收购或要约收购豁免程序，如需要，披露履行情况及信息披露情况。3）本次重组前上市公司控股股东、实际控制人承诺事项的履行情况及对本次重组的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
4.申请材料显示，标的资产股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让，本次重组获批后将完成终止挂牌、公司组织形式和公司名称变更等事项。请你公司补充披露：1）标的资产在新三板挂牌以来信息披露的合规性。2）标的资产在新三板终止挂牌、公司组织形式变更等需要履行的内部审议及外部审批程序，是否存在实质性法律障碍及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
5.申请材料显示，标的资产及其子公司不存在自有房屋所有权，其租赁的房屋中部分未履行租赁备案登记手续，且未披露租赁房屋权属状况。请你公司：1）补充披露标的资产及其子公司现有租赁合同履行租赁备案登记手续的进展情况。2）结合房屋权属证明办理、抵押等情况，进一步补充说明标的资产及其子公司租赁房屋是否存在租赁违约风险，及上述事项对标的资产经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
6.申请材料显示，自动检测设备下游应用行业广泛。金东唐报告期营业收入稳定增长，2015年营业收入较2014年增长19%。金东唐报告期各产品毛利率存在波动。请你公司：1）按照最终客户所属行业，补充披露金东唐报告期营业收入情况。2）结合同行业可比公司情况、合同签订及执行情况等，补充披露金东唐报告期营业收入增长的合理性。3）结合产品销售价格及营业成本构成情况，分产品补充披露金东唐报告期毛利率波动的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
7.申请材料显示，金东唐报告期客户集中度较高，2014年至2016年1-5月各期前五大客户销售收入占比分别为93.15%、87.4%和92.46%。申请材料同时显示，金东唐主要客户包括全球先进的动力和储能电池供应商宁德时代新能源科技股份有限公司，2016年第一季度某全球知名消费电子企业A提前推出其智能产品，金东唐2016年上半年获得的订单较往年有所增加。请你公司补充披露：1）金东唐向上述宁德时代新能源科技股份有限公司及A公司的销售情况，未披露上述A公司真实名称的原因及依据。2）金东唐应对客户集中度较高风险的具体措施，是否有拓展客户的具体计划，及其可行性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
8.申请材料显示，金东唐部分功能测试模块制作及软件外包给第三方。申请材料同时显示，金东唐核心生产技术之一为BtoB测试技术。2009年6月，今井政司受让金东唐10%股权，为金东唐引进BtoB关联技术，该技术在日本属于常用技术。请你公司补充披露:1）上述外包事项在金东唐生产过程中所处的地位，是否涉及技术泄露风险。2）上述BtoB技术的行业地位。3）上述事项对金东唐核心竞争优势的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
9.申请材料显示，1）金东唐根据目前已签订的订单对2016年6-12月营业收入进行预测。根据目前电子检测行业2017年至2021年市场规模的增长及公司新产品的市场占有率的增长，综合确定年销售收入按33%、24%、23%、15%、8%的增长率增长，2022年起保持稳定。2）金东唐根据技术投入程度测算，未来年度按每年降低2-8%测算的产品价格进行市场销售，金东唐评估预测毛利率保持平稳。3）收益法评估折现率为13.54%。请你公司：1）结合最新业绩情况，补充披露金东唐2016年各产品营业收入及净利润的实现情况。2）补充披露2016年营业收入预测依据的订单情况，包括但不限于签订时间、执行时间、确认收入时间等。3）结合行业竞争优势、报告期业绩情况、订单和合同签订情况、下游各行业客户拓展情况及新增客户销售情况等，分产品补充披露金东唐2017年及以后年度营业收入的具体预测依据。4）结合近期可比案例情况，补充披露金东唐收益法评估中折现率选取的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
10.申请材料显示，截至2016年5月31日，金东唐机器设备账面价值为642.83万元。请你公司结合同行业可比公司情况及金东唐生产经营模式，补充披露金东唐机器设备规模与营业收入规模及产能的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
11.请你公司补充披露金东唐报告期开展应收账款保理业务的背景和原因，是否存在应收账款回收风险，如存在，请提示风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。
联系人：张倩 010-88061450 zjhczw@csrc.gov.cn
反馈回复：
深圳光韵达光电科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件一次反馈意见的回复
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=9900019288&stockCode=300227&announcementId=1202831062&announcementTime=2016-11-15%2019:57
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司发行股份及支付现金购买资产申请的反馈意见中相关问题之专项核查说明
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=9900019288&stockCode=300227&announcementId=1202844468&announcementTime=2016-11-25%2017:24
深圳光韵达光电科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件一次反馈意见的回复（修订稿）
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=9900019288&stockCode=300227&announcementId=1202844467&announcementTime=2016-11-25%2017:24
华创证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金反馈意见回复之核查意见
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=9900019288&stockCode=300227&announcementId=1202844466&announcementTime=2016-11-25%2017:24
中联资产评估集团有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》第163101号反馈意见资产评估相关问题的核查意见
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=9900019288&stockCode=300227&announcementId=1202844464&announcementTime=2016-11-25%2017:24
北京市金杜律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=9900019288&stockCode=300227&announcementId=1202831065&announcementTime=2016-11-15%2019:57
中国证券监督管理委员会
关于江西恒大高新技术股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
申请的反馈意见
（2016年11月11日）
江西恒大高新技术股份有限公司：
2016年10月27日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：
1.申请材料显示，本次交易拟锁价募集配套资金不超过25,200万元，其中部分资金用于智能软件联盟平台项目。该项目已经取得长沙市发展和改革委员会长沙市企业投资项目备案证，该项目拟购置软硬件设备共6,510万元，本次交易标的公司固定资产规模较小。请你公司：1）结合上市公司资产负债率及与同行业可比公司比较情况、上市公司授信额度及其他融资渠道等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。2）补充披露上述募投项目的实施主体，除上述备案程序外，该项目是否还需要履行其他政府审批程序，如需要，补充披露相关进展及是否存在法律障碍。3）结合标的公司固定资产规模，补充披露上述募投项目软硬件设备购置费的测算依据及合理性。4）结合市场竞争状况、标的公司核心技术优势、现有业务与募投项目的相关性等，补充披露上述募投项目的必要性和可行性。5）补充披露标的公司收益法评估是否考虑了募集资金投入带来的收益，上述募投项目对标的公司业绩承诺实现情况的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
2.申请材料显示，两家标的公司通过经营自有的互联网媒体来获取用户，还通过联盟合作的形式获取外部中小互联网媒体资源。两家标的公司客户主要为国内大型互联网公司或这些公司产品的代理商。申请材料同时显示，两家标的公司客户及供应商集中度均较高。请你公司分别补充披露两家标的公司：1）获取的外部中小互联网媒体资源的具体内容，上述资源是否具有稀缺性及可替换性，相关收入占比情况。2）前五大客户的类型，是互联网公司还是代理商，如为代理商，补充披露终端客户及销售情况，并补充披露营销产品的具体内容。3）从互联网公司取得的销售收入及从其代理商取得的销售收入的金额及占比。4）是否具有拓展客户及供应商范围的切实可行的计划，及上述拓展计划对两家标的公司持续盈利能力和评估值的影响，并提示相关风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
3.申请材料显示，1）交易对方中新余畅游于2016年6月29日设立，由肖亮执行事务；新余聚游于2016年6月22日设立，由陈遂仲执行事务。2）上市公司拟以现金向新余畅游、新余聚游购买其持有的标的资产股权。3）新余畅游、新余聚游不参与业绩承诺。请你公司补充披露：1）交易对方设立新余畅游、新余聚游，以现金方式退出并不参与业绩承诺的背景、目的及合理性。2）新余畅游、新余聚游的收益分配方式，是否存在结构化等特殊安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
4.申请材料显示，本次交易标的公司武汉飞游报告期净利润分别为56.12万元、499.31万元和808.1万元，长沙聚丰报告期净利润分别为132.31万元、13.94万元和598.86万元。本次交易对方承诺业绩金额远高于报告期水平，武汉飞游2016年至2018年承诺扣非后净利润分别不低于2,380万元、3,090万元和4,020万元，长沙聚丰为不低于2,900万元、3,770万元和4,900万元。请你公司补充披露本次交易对方业绩承诺补偿的上限，及业绩承诺方保证承诺履行的具体保障措施和追偿措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
5.申请材料显示，本次重组方案中包括发行股份购买资产的价格调整机制。请你公司补充披露：1）上述价格调整机制是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的相关规定，是否合理，是否明确、具体、可操作。2）是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第五十四条第（一）项的规定，以及设置调价触发条件的理由。3）目前是否已经达到调价触发条件，及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
6.申请材料显示，肖明与肖亮系兄弟，互为一致行动人；陈遂仲、陈遂佰为兄弟，互为一致行动人；肖明与陈遂仲、陈遂佰共同投资设立长沙聚丰，互为一致行动人；肖亮持有新余畅游99%出资额，肖亮与新余畅游存在一致行动关系；肖明与陈遂仲、陈遂佰共同投资设立新余聚游，互为一致行动人。综上，肖亮、陈遂仲、陈遂佰、肖明、新余畅游、新余聚游构成一致行动人。请你公司根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定合并计算重组后一致行动人控制的上市公司权益，并说明对公司股权结构的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
7.恒大高新拟向磐厚蔚然资产管理的磐厚蔚然PHC基金（全部由毛秀云认购）、华银精治资产管理的华银进取三期基金（全部由潘文炜等4名自然人认购）、熊模昌、王昭阳、马万里、赵成龙非公开发行股票募集配套资金不超过25,200.00万元。请你公司：1）结合上述发行对象及私募基金委托人的财务状况，说明其认购配套融资的资金来源，是否存在代持、结构化融资或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。2）进一步核查并补充披露上述发行对象是否与上市公司及其控股股东，直接或间接持股5%以上股东，董事、监事、高级管理人员等存在关联关系，是否与本次发行股份购买资产的交易对方之间存在关联关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
8.申请材料显示，2016年4月长沙聚丰转让华强聚丰52.5%的股权。华强聚丰主营业务为电子产业领域的互联网及其周边产品运营。华强聚丰旗下网站提供包括电子工程师技术交流、行业资讯、产品评测、线下活动，PCB样板的在线下单、云端设计和网络销售，IC电子元器件的网络贸易、在线询价和销售等产品和服务。长沙聚丰与华强聚丰主营业务不存在相关性。请你公司:1）举例补充披露长沙聚丰与华强聚丰业务的异同，华强聚丰旗下网站与长沙聚丰的营销渠道及长沙聚丰与华强聚丰主营业务不相关的依据。2）补充披露华强聚丰剥离事项对长沙聚丰持续盈利能力及评估作价的影响。3）补充披露上述剥离资产的资产、负债、收入、成本及费用划分原则，确认依据，合理性及上述事项的会计处理。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
9.申请材料显示，武汉飞游历史上存在股权代持情形。请你公司补充披露：1）股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。2）解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件。3）是否存在潜在的法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
10.武汉飞游全资子公司武汉机游经营范围中包括“利用信息网络经营游戏产品”，且武汉机游拥有多项游戏安装、交易管理软件著作权。请你公司：1）以列表形式补充披露武汉机游开发游戏或者代理发行的所有游戏的开发商、合作期限、协议签署时间及授权期间等。2）主要游戏产品的发行和运营协议主要条款和内容，包括但不限于收入分成比例、授权金、结算时点等情况。3）按照《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第十二条要求补充披露相关信息。4）武汉机游代理的游戏是否需要履行相关主管部门的审批备案程序，如需要，补充披露进展情况。5）如未能获得相关审批或备案，是否存在被处罚的风险及应对措施，是否对本次交易构成实质性障碍。6）逐项梳理标的资产及其全资子公司相关业务是否涉及相关主管部门的审批或备案，是否涉及特殊行业业务资质，涉及的，补充披露相关手续的履行进展及对公司持续运营的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
11.申请材料显示，武汉飞游、长沙聚丰的主营业务包含PC软件及移动App分发，通过采集一些免费和付费推广的软件资源包，获取搜索引擎引流的用户。请你公司补充披露：1）武汉飞游、长沙聚丰代理的各款PC软件及移动App是否存在著作权、商标专用权等侵权问题、是否存在不正当竞争或其他诉讼。2）全面梳理武汉飞游、长沙聚丰的知识产权侵权等相关风险，并在重组报告书对应部分补充披露。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
12.申请材料显示，目前上市公司主要从事工业设备防磨抗蚀产品的生产和技术工程服务以及隔音降噪技术工程服务，武汉飞游、长沙聚丰主要从事软件分发及推广、页面广告业务。请你公司：1）结合财务指标，进一步补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）进一步补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。3）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景,进一步说明本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。4）补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险，以及应对措施。5）补充披露上市公司和标的资产是否存在协同效应。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
13.申请材料显示，两家标的公司报告期营业收入均快速增长，武汉飞游2014年至2016年1-4月分别实现营业收入1,495.64万元、2,666.78万元和2,415.40万元，长沙聚丰同期营业收入分别为1,883.10万元、3,944.28万元和2,670.48万元。申请材料同时显示，两家标的公司收入确认划分为CPA等五种形式，其中主要以CPA为主。其中，CPS模式下，标的公司在订单生成时，按照分成比例和销售额，确认收入。请你公司：1）按照上述收入确认形式，分别补充披露两家标的公司报告期营业收入金额及占比情况。2）补充披露不同结算模式相关的累计下载次数、有效激活量、有效点击率等的计算方法，固定单价标准、收入分成比例情况。3）补充披露不同结算模式业务点击量或流量的核对方式，如出现差异的处理措施，以及相应的内控措施及其有效性。4）结合订单生产后客户付款的可能性，补充披露上述CPS模式下收入确认政策是否符合《企业会计准则》相关规定。5）补充披露两家标的公司运营情况及相关经营数据，包括但不限于广告主、媒介资源、主要营销产品的下载量、展示量、活跃度及其可持续性等。6）结合具体业务经营数据、与客户签订的合同及金额情况、同行业可比公司情况等，补充披露两家标的公司报告期营业收入快速增长的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
14.申请材料显示，两家标的公司报告期毛利率均逐年提高。长沙聚丰报告期毛利率水平高于武汉飞游。请你公司：1）补充披露两家标的公司报告期营业成本的构成情况。2）结合广告营销定价模式、对客户议价能力变化情况、主营业务成本构成等，分业务补充披露两家标的公司报告期毛利率逐年提高的原因。3）结合两家标的公司经营情况的异同，补充披露长沙聚丰毛利率高于武汉飞游的原因。4）补充披露标的公司毛利率水平合理性分析中，可比公司选取的合理性，并结合主营业务，补充披露标的公司毛利率水平显著高于同类业务公司的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
15.请独立财务顾问和会计师对两家标的公司报告期业绩真实性进行专项核查并提供核查报告，同时在重组报告书补充披露其核查情况及核查结论，明确关于收入、成本等的核查比例。
16.申请材料显示，武汉飞游收益法评估增值率为1,669.92%。长沙聚丰收益法评估增值率为1,989.11%。请你公司结合近期可比交易案例情况，补充披露本次交易两家标的公司收益法评估增值率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
17.申请材料显示，两家标的公司未来收入主要根据行业发展趋势、公司未来经营方向及计划、参考同行业、同类型公司的经营情况进行预测，其中2016年5-12月收入依据标的公司正在执行和有意签订的合同进行预测。2016年预测营业收入增长率较高，以后年度逐年下降。请你公司：1）补充披露两家标的公司上述正在执行和有意签订的合同的执行情况，截至目前，是否存在新签订订单，如存在，补充披露客户名称、金额及拟确认收入时间。2）结合最新业绩情况，分别补充披露两家标的公司2016年预测营业收入和净利润的可实现性。3）结合核心技术优势、合同签订和执行情况、媒体资源获取能力等，分别补充披露两家标的公司2017年及以后年度营业收入的具体预测依据及其合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
18.申请材料显示，两家标的公司报告期毛利率均逐年提高，评估预测毛利率均在2016年1-4月的水平上逐年下降。申请材料同时显示，武汉飞游和长沙聚丰收益法评估折现率分别为14.24%和14.63%。请你公司：1）结合预期营销服务价格及成本构成情况，补充披露两家标的公司收益法评估毛利率的合理性。2）补充披露两家标的公司收益法评估净利率的合理性。3）结合同行业可比交易案例，补充披露两家标的公司收益法评估折现率选取的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
19.申请材料显示，武汉飞游享受税收优惠政策，具有税收优惠风险。请你公司补充披露：1）上述税收优惠的有效期限，以及到期后相关税收优惠是否具有可持续性。2）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
20.申请材料显示，武汉飞游及子公司武汉机游无自有产权房屋，现办公、经营所用的场地以租赁的方式取得使用权。请你公司补充披露上述租赁房产是否履行租赁备案登记手续，是否存在租赁违约风险，即将到期及已到期房产的续租情况，是否存在到期无法续租的风险，上述事项对标的资产经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
21.重组报告书存在多处错误：如1）第75页显示“最近三年肖明担任长沙聚丰监事职务，肖明持有长沙聚丰20%股权”；第145页显示“陈遂仲、陈遂佰、肖明、新余聚游分别持有长沙聚丰30%、30%、15%和25%的股权”。重组报告书第400页显示独立财务顾问经办人员为“经办人员：庞霖霖、李璐、吕行远”第403页独立财务顾问声明中吕行远未签名。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。
22.请你公司补充披露：1）武汉飞游2016年1-4月管理费用占比快速下降的原因。2）两家标的公司应收账款账龄及回款政策。3）本次交易商誉确认依据及标的公司可辨认净资产公允价值的具体分摊情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。
联系人：张倩 010-88061450 zjhczw@csrc.gov.cn
反馈回复：
江西恒大高新技术股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件一次反馈意见之回复
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=9900009048&stockCode=002591&announcementId=1202996713&announcementTime=2017-01-06%2011:46
江西恒大高新技术股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件一次反馈意见之回复（修订稿）
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=9900009048&stockCode=002591&announcementId=1203007946&announcementTime=2017-01-11%2011:42
长城证券股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（163184号）之反馈意见的回复
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=9900009048&stockCode=002591&announcementId=1202996714&announcementTime=2017-01-06%2011:46
国浩律师（上海）事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=9900009048&stockCode=002591&announcementId=1202996710&announcementTime=2017-01-06%2011:46
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件一次反馈意见的回复
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=9900009048&stockCode=002591&announcementId=1202996708&announcementTime=2017-01-06%2011:46
大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件反馈意见中有关财务事项的说明
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=9900009048&stockCode=002591&announcementId=1202996707&announcementTime=2017-01-06%2011:46